天天热文：[年报]双良节能(600481):中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2022年度持续督导年度报告书

2023-04-24 22:55:52 来源：中财网

中国国际金融股份有限公司

(资料图)

关于双良节能系统股份有限公司

2022年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕122号）核准，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）非公开发行 243,405,443股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币 3,487,999,998.19元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 3,460,953,771.78元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为本次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对双良节能进行持续督导。

2022年度，中金公司对双良节能的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	保荐机构已与双良节能签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解双良节能业务情况，对双良节能开展了持续督导工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上	经核查双良节能相关资料，2022年度双良节能在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违
海证券交易所审核后在指定媒体上公告	法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	2022年度双良节能及相关当事人在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	在持续督导期间，双良节能及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	保荐机构检查了公司执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	在持续督导期间，保荐代表人和项目组成员对双良节能的内控管理制度的设计、实施和有效性进行了核查，双良节能的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	保荐机构督促双良节能严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见本报告书“二、对上市公司信息披露审阅的情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	保荐机构对双良节能的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况，详见本报告书“二、对上市公司信息披露审阅的情况”
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪	经核查，在持续督导期间，双良节能及其主要股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况
律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核查，在持续督导期间，双良节能及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，在持续督导期间，双良节能未发生该等情况
14	发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，在持续督导期间，双良节能未发生该等情况
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求
16	上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项	经核查，在持续督导期间，双良节能未发生该等情况
17	持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司信息披露文件是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了 2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查意见

二、对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则，保荐机构对双良节能 2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。

保荐机构认为，双良节能按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，双良节能不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司2022年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ ___________________

刘成立陈泉泉

中国国际金融股份有限公司

2023年04月24日

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